将士们还都得白白牺牲在潼门城下。有数名将领向张萧廷提议，立刻撤兵，不能再攻了。可是这时心急如焚已完全丧失理智的张萧廷哪里还能听得进去，他拔出佩剑，一剑刺死一名劝见的将领，大吼道：“谁再胆敢轻言退兵，以军法处置，杀无赦！”
这一下，再无人敢上前劝见，宁军将士们只能硬着头皮往前顶，虽然是上去一波战死一波。
打到后来，宁军业已死伤过半，正在这时，潼门的城门突然打开，上官元让一马当先的冲杀出来，这回他换了趁手的三尖两刃刀，更是凶猛无敌，冲入攻城的宁军当中，杀人如同切菜一般，直把城门前附近的宁军杀的哭爹喊娘，成片成片的向下溃败。
与上官元让一同杀出来的三水军将士也是士气高涨，对着溃败的宁军展开疯狂的追杀。
张萧廷还想下令让败回来的将士返回战场，顶住敌人，可一眼看到拖着三尖两刃刀的上官元让直奔自己而来，回想起他在拒风营寨的骁勇，张萧廷不由得激灵灵打个冷战，连招都未敢和上官元让过一下，拨转马头，向下败逃。
他带头跑了，可让宁军将士们长松口气，人们也不再去攻城送死了，全部往回跑，溃败之势就如同决堤的洪水一般。
上官元让带领三水军，足足追杀出两里有余，如果不是梁启怕他有失，下令鸣金收兵，上官元让还能继续追杀下去。
张萧廷这二万宁军攻城不成，反倒死伤大半，他带着残兵败将，一退再退，足足退出十里开外才算勉强稳住阵脚。回头再看，两万多士卒，此时仅仅剩下几千人，他忍不住仰天长叹，哀道：“天要亡我，这是天要亡我啊！”
说着话，他看了看手中的佩剑，悲从心来，他把眼睛一闭，抬剑架在自己的脖子上。
徐谆见他要寻短见，急忙翻身下马，抢步上前，将张萧廷的手臂拉住，颤声急道：“将军不可，将军不可啊！”
“我丢失潼门，还有何脸面回都去见君上？又如何对得起拼死作战的将士们？主将无能，害死全军啊……”说着话，张萧廷眼圈一红，眼泪流了出来。
徐谆以及周围的残兵败将们也都哭了。现在再提回都，已是妄想，潼门被风军所占，这等于是隔绝了己方的回国之路。
徐谆说道：“正因为潼门已丢，将军更不能轻生，而应想办法重新抢回潼门啊！”
张萧廷摇摇头，叹道：“我军只剩下几千将士，如何还能抢回潼门？”
“将军不如去盐城，与战无双和战无敌两位将
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