获得城内补给后，没有顾得上清剿留在瀚海中的党项残部，因为他相信跟在他们屁股后面的“掠夺团”完全有能力对付这些散兵游勇。王韶立刻沿着灵州川一路顺流而下，快速运动到西夏的西平府也是翔庆军城下。对于南线宋军王韶部的推进速度如此之快，让西平府内的党项军大惊失色──他们擅长的可不是守城，尽管西平府这样的大城在西夏来说也是仅次于兴庆府的城墙，但面临善于攻城作战的宋军，这种城墙并不能够得到党项军的信赖，他们更信赖自己的马匹──以往的战略便是尽出西平府骑兵进入瀚海，和前来进犯的宋军在瀚海中捉迷藏进行绞杀，只要把宋军的粮道给截了，那宋军退兵就是迟早的事情，甚至在宋军退兵的时候尾随攻击可以获得惊人的战果──在这种战术下，就是十几年前的狄武襄也是损失惨重。
当面临十万宋军陈兵西平府城下的时候，成里面的党项军已经忙做一团──他们出不去了！宋军王韶部紧紧扼守住了南门，而随后相隔半天不到赶来的杨崇岳将北门也给围死了，二十万宋军会合在西平府城下，这更加加剧了城内党项兵的恐慌。
无论是叫西平府还是叫翔庆军，在宋军眼中这并不重要，因为这个城池还有一个极为响亮的名字──灵州，而王韶借以穿越瀚海最好的路标便是灵州川。灵州是大宋心中一个刺──七十年前灵州为大宋所有，李继迁叛乱自立为王遮断了瀚海。将灵州团团围困，当时灵州知州是裴济，写下血书向大宋求援，无奈八百里瀚海成为西夏天堑，宋军地援军还没有到环州。裴济便随同守卫灵州的宋军将士死战到底血染灵州城头。后来几十年间狄武襄亦攻伐到此。不过由于宋朝的内部矛盾，使得狄武襄亦功败垂成，灵州几乎都要成了大宋的病根了。
二十万宋军将十万党项兵团团围在灵州城内，虽然在攻守人数比例上，宋军还不能形成压倒性的优势，不过好在党项人在得到灵州城的时候干了一件非常愚蠢地事情──党项人认为城门越多越不好守，党项兵不善守城，所以将灵州东西两个城门封死，只留下南北两个城门，结果今天被宋军二十万围在了灵州城。连分兵逃跑都做不到──任何一个方向的宋军守军人数都与城内党项兵人数相同，狭窄的城门口却限制了党项兵引以为傲的骑兵，队形还没有展开恐怕便被宋军堵死在城门边上，况且宋军在城门弓箭射程之外排出了两排小型弩炮和弩箭车，在这样的开阔地突围简直就是做梦。
灵州党项军不肯死心。还真的组织了两次突围，结果徒自付出了惨重的代价以验证了宋军装备这种灵
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