王允的这些想法，使得张济叔侄与其产生了深深的裂痕。
而所有的凉州军将领在董卓死后本就成了惊弓之鸟，特别是李傕、郭汜等人刚率大军从陈留回来，就听到了董卓的死讯。
本来就有些心灰意冷，后来又传来了这些消息，很是让人难以心安，特别是著名学者蔡邕被王允逼死的消息更是给了人们前车之鉴。
董卓的军师李儒也从弘农赶来，他听说李傕、郭汜等人都已经萌生退意了，连忙劝阻。
“诸位将军，听说长安朝廷不予赦免你们的追随董卓之罪，如果你们自己也放弃了，恐怕将来真要罪责你们，任何一个朝廷的官员都能对你们下手了。”
“依我之见，咱们应该拼死作战，西进攻打长安，长安兵少，我听说张济已经后悔帮助王允杀死太师了。”
“咱们就打着为太师报仇的旗号，攻打长安，如果赢了咱们也可以控制长安朝廷，就是输了，到时候再劫掠三辅的财富，返回凉州也不迟啊！”
“而且从这一路到长安，沿途都是我们西凉军的旧部，何愁不成，怕他王允做甚？”
李傕等人采纳了李儒的建议，在部下之中鼓动了一番，众人纷纷响应。
李傕便率军从东杀回长安，此时，牛辅已经死在了与并州军作战的前线。
沿途的董卓旧部皆愿听从李傕、李儒、郭汜的指挥，路经渑池、华阴等地，段煨，董越，樊稠等人纷纷率部加入，等到了长安城下，西凉军人数多达十余万人。
王允派胡轸，李蒙，王方出战，结果王方战死，胡轸直接投降，李蒙失踪。
十二月，围攻十日之久，终于攻陷长安，张济，张绣叔侄逃走，王允拒绝和张济一起逃走。
王允也拒绝了李肃代表吕布提出的帮助，他说自己身为宰相，不能保证国家平安无事，反而导致叛乱的频发，是他的失职，也不忍心抛弃皇帝，独自逃命。
最后他带着皇帝爬上城楼，献帝责问城下的李傕，郭汜，为何作乱？
李傕回答：“董太师对陛下忠心耿耿，却被奸人所害，我们只是想替太师讨回公道，不敢造反，只要捉拿到凶手，我们就归降！”
最后王允主动出城，让李傕他们抓住之后，斩杀当场。
不过王允在此之前，告诉了李肃一个秘密，也是王允生前做的一件大好事！
在董卓迁都长安之时，他就把洛阳的兰生，石室两个藏书馆的所藏图书和档案全部收集整理，装箱运到长
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