可是上一年的年底刘焉去世之后，他的儿子刘璋继承了益州牧的位子，他俩的关系极差，刘璋甚至杀死了张鲁的母亲和弟弟。
张鲁一怒之下攻打了巴郡，双方遂成了死仇。
刘璋便勾结荆州刘表，图谋瓜分汉中，双方在约定的时间同时发兵，造成了大兵压境之势。
汉中毕竟是弹丸之地，张鲁虽然经营有方，也难以以一己之力对抗两州之敌。
张鲁召集了自己的部下商议，头号谋士阎圃向他提议，不如向长安朝廷求救，向吕布求援。
张鲁的弟弟张卫是汉中军中的头号大将，他反对向吕布求援，他觉得这是引狼入室。
他认为凭借汉中军力和五斗米道的道众的狂热之情，可以与刘璋和刘表的军队一战。
军中将领杨昂，杨任等人都支持张卫的提议，要与刘璋和刘表战过一场。
张鲁虽有心赞同阎圃之议，却又不能驳了众多将领的面子，只好同意，他们先与刘璋，刘表的军队交手试试看。
私下里却吩咐阎圃做好随时去向吕布求援的准备，并且已经存了投降吕布之心。
张鲁毕竟是张良的后人，战略眼光还是有的，他已经看清了天下大势，如果自己不能偏爱一隅，那么最好搂抱的大树就是长安吕布。
其他诸侯都无法与狭天子以令诸侯的吕布相提并论，袁绍也好，曹操也好，甚至袁术，刘表等人都不会成事。
汉中距离荆州的州治襄阳很近，所以刘表对此很是忌惮，与刘璋的联合行动，最是积极不过。
他派遣大将黄忠和妻舅蔡瑁，领兵五万，攻入汉中，攻打房陵县。
刘璋按照约定，也派出了大将严颜和吴兰，率军五万攻打巴郡，两面夹攻张鲁。
张卫率军亲自迎战黄忠，而派杨昂和杨任去巴郡迎击严颜的大军。
他并没有集中兵力各个击破，而是兵分两路，节节抵抗。
先是张卫在房陵不敌黄忠和蔡瑁，退守上庸。
接着杨昂在巴郡不听杨任的阻拦，出城迎战严颜，被严颜斩杀在两军阵前。
得到失利消息的张鲁只有苦笑，这也是意料中事，唉，不撞南墙不回头！
他一边严令张卫和杨任死守关隘，不得出战，一面派阎圃做为使者，赶赴长安求救，幸好汉中距离长安很近。
阎圃一进入关中三辅的地界，就被中央陆军的斥候拦住了，经过盘查之后，在一队骑兵的护送下，赶赴长安。
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