秦新历三年，六、七月间。
在李原围攻巴郡、蜀郡的同时，汉王刘邦也发动了进攻南郡临江王共敖的战役。汉军此次，完全是以哀兵的姿态南下的，为了准备这次南征，刘邦放弃了增援曹参，导致西城之战失利，代价可谓巨大。
西城之战的余波继续震荡。虽然由于曹参的拼命抵抗，汉王刘邦有机会逃离即将陷落的汉中郡郡城，但是在又一次幸运的从李原的虎掌中脱险之后，刘邦再也兴不起与秦军拼命的勇气和念头。
一次又一次失败。
一次比一次凄惨的结果，让刘邦在心灰意冷之余，也开始对自己的决策怀疑起来。
和以往汉军占了优势，却往往功亏一篑不同，这次秦军攻汉中，完全以泰山压顶的态势压迫过来，这让刘邦倏然感到了和秦军在实力上的差距。
秦军越战越强。
而汉军则因为接二连三的败仗士气不振，就连打一个韩王信也不得不以计谋取胜，这样的背景下，刘邦决定退避三舍。
关东大大小小的诸侯十余个，要说抗秦的话，人人都有责任。现在各路诸侯都在相互之间争夺地盘，扩充实力，他刘邦一个人高举大旗独自抗秦，英雄是足够的英雄，但这担子未免也太重了些。
在明白了这一点后，刘邦把进攻的目标从西边的秦军转为自己曾经的同盟势力，在解决了韩王信之后，刘邦决定向南攻下故楚国的旧都——郢城。
南郡北，邓县。
汉军在六月间，以艹演军队为名，数次调动部队在这座南郡门户城池外围出现，对此，临江军开始时还有些警惕，随后便慢慢的习以为常了。
在这种情况下，刘邦聚集了近二万的精锐士卒在邓县一带，以中涓周勃为南征前军主将，以堂兄刘贾为副将先锋，刘邦自己则与张良、卢绾、张耳等一众谋士坐镇中军，相国萧何留驻宛城负责粮秣的转送。
七月二十三曰。
刘贾率先登汉卒二千余人趁着夜色占领邓县，扣开了通往南郡的门户，随后，周勃一声令下，汉军主力顺着汉水一路南进，连下竟陵、安陆等数座县城，将南郡的大半地方强行划归到了刘邦的名下。
面对汉军突如其来的进攻，临江王共敖被打了一个措手不及。这位楚王熊心任命的柱国在军事上的能力只能算平庸，他之所以能够成为一方诸侯，还是项羽看在以往的交情份上。
七月二十九曰。
汉军连战连捷，兵锋进抵共敖的老巢郢城外围。在与
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