八千兵马，如何挡得下冀州一州之力，更别提袁绍帐下文武济济，四战四败，刘备勉强拉扯积攒的家底几乎消耗殆尽。好不容易在关羽，张飞二将奋死杀出，才得以领了数百残兵逃出冀州。
却恰巧正值黄巾余党作祟，青州一带尤甚，刘备往青州方向逃窜，沿路弄巧成拙，收降了无数残兵，闻得青州黄巾渠帅管亥举兵为祸，兵围北海，刘备便领兵前来相救。
而黄巾军却是不曾想到有兵马从后背杀来，北海城下，黄巾慌乱间，关羽趁虚杀入中军阵斩管亥，解下黄巾之围。
孔融大谢刘备，但终究其身份不高，不得重视，而刘备一路收降了不少黄巾兵马，更受孔融忌惮，只以一小县让他屯扎。刘备自然是不甘心就这般默默下去，整日里虽郁郁寡欢，但依时时刻刻督促操练兵马，始终眼睛紧盯天下。
曹操征战河东，大败而回，吕布勾结袁术趁虚攻打兖州的消息也瞒不了他。刘备转念既然在青州难图发展，而曹操如今分明兵马不强，便起心思。
如今袁术，吕布强，而曹操弱，倘若他来投奔，无疑便是雪中送炭，得曹操感激，未必没有一席之地。而换言说，假若曹操不能相守，也大可趁后相攻，夺取立命安身之本，再想念与袁术吕布争锋。兖州正值混乱，刘备如今身在青州不受人待见，便是投身进去，也不见得坏在哪去。
刘备既然坐定，便见孔融告辞。后者显然对刘备要走颇为上心，听他要走喜出望外。刘备自然能够猜到孔融对他的忌惮心思，既然要走，便索性狮子大开口。
孔融既然迫不及待想赶他离开，也不与他纠缠，自诩孔子之后，对刘备如此市侩更是鄙夷，索性便调拨了不少粮草兵甲给他，而刘备借口要借北海大将太史慈的时候，却有些踌躇。
终究太史慈武艺不俗，也不过寒门出身，孔融最想赶走刘备，稍微考虑了一下，也便令太史慈领本部一千兵马相助刘备来援兖州。
刘备收降的青州黄巾余党，数月来几番操练已成气象，加上太史慈所借兵马，却是又有了八千之众。既然坐定要趟兖州这块浑水，刘备便令张飞，太史慈领五千兵马星夜奔赴商丘救援曹操。
张飞本就颇为瞧不起吕布，而袁术更是在昔日讨董时候便被张飞所恶，听到有机会寻寻那两家晦气，便是迫不及待快马加鞭向商丘扑去。
却不想曹操如今形势竟然如此岌岌可危，商丘竟是被吕布兵马围得水泄不通，一番厮杀好不容一突入重围，商丘守将竟然还不开城门！
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