编第七十四师确实表现出了强有力的战斗力，无愧为“国民党军五大主力之一”的称号。特别是七十四师的火力强大和战术灵活，给解放军参战部队留下了深刻印记。许多参战指战员事后都说：“整编七十四师比抗战中的日本军队还难打”。一些刚从国民党军投诚过来的“解放战士”，则出现了“恐七十四师症”。
王必成知道部队有了这些情绪后，火冒三丈。他在党委会上说：“要和这个张灵甫碰一碰”
王必成的愿望，很快就成了现实。史称的“一战涟水”开始了。
淮阴失守后，双方争夺的锋芒，转到了苏北的重镇涟水城。涟水城在淮阴东北35公里，是联接山东、华中两大解放区的枢纽。张灵甫率七十四师占领淮阴后，下一个进攻目标便是涟水。本来，蒋介石是计划调这支“御林军”回南京休整的，但是张灵甫不同意。
张灵甫之所以不回师南京，在民间却有另外一种说法：张灵甫迷恋南京一名“非上将不见”的名妓，时为中将的张灵甫决心凭借战功，在3年内使自己跻身上将之列。此时，张灵甫看到华中野战军主力屯兵苏北，觉得是再建大功的好机会，于是，他向蒋介石电：“等打完苏北最后一仗再回南京。”
解放军担负涟水防御的主力是第五旅。一个月前的淮阴之战，七十四师就是在该旅的防线上撕开缺口的。涟水城下，两支部队仇人相见，分外眼红。张灵甫仍是巧攻。他先向城外的茭菱镇起猛攻，吸引五旅注意，然后亲率主力直取涟水城。1946年10月22日，七十四师集中全部炮兵，对涟水城的南门渡口起撼天动地的炮击，部队乘橡皮舟渡过废黄河。五旅一个排舍生力战，全部牺牲，南门渡口失守。七十四师直扑涟水城，幸而援军及时反击，重新封闭了突破口。但是七十四师已经在河岸立住了脚跟，并在河面上架起了浮桥，准备第二轮猛攻。
1946年10月25日，七十四师与解放军第五旅激战一天。下午4时，七十四师突然投入了一个团的兵力，不待重炮和飞机掩护便起冲锋。此时，五旅已伤亡严重，疲惫不堪。七十四师趁势在城南防线中央撕开一个宽大缺口，直扑涟水城。
这个时候，王必成率领的六师赶到。前卫第十八旅冲破国民党军飞机、大炮的堵截，及时增援城南阵地，七十四师开始溃退。
东门外，王必成率六师和七十四师拼起刺刀，硬是用刺刀把七十四师一个营歼灭了。
此时，张灵甫明白，这一回可能碰上“虎军”了，但他还是抱着侥幸的心
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