老河口是襄阳的外围。老河口如果拿下了，襄阳可望可及。
蒋介石深知襄樊地区地理位置十分重要，南连荆州、宜昌，北接南阳、洛阳，东进可以威胁武汉，西出可以通达川陕，是兵家视为“控川陕豫鄂之门户，握武汉三镇之锁钥”的战略要地。这里原来是国民党军西北集团、西南集团和华中集团的接合部。为了加强襄阳这个战略要地的防御，蒋介石在1948年1月下令设立第十五绥靖区，派亲信、特务头子康泽任司令官，下辖第一o四旅、第一六三旅、第一六四旅。
康泽尽管是蒋介石的亲信，在国民党内地位很高，但严格地说他不是一员战将，没有什么作战经验。尽管手下有两三个旅的兵力，但他觉得这是刘湘的旧部，自己指挥不动。因此，在康泽到襄阳就任司令官时，向蒋介石推荐了川军将领郭勋祺当他的副手。
川军的第一六三旅、第一六四旅都是老兵老枪，没有什么重武器。原本守在老河口的是第一o四旅，该旅都是新兵，武器不错，但缺乏作战经验。进入五六月份后，战事频，康泽不放心，便将战斗力较强的第一六三旅派往老河口，把第一o四旅调回到襄阳城内守备，第一六四旅则守樊城。
前段时间，宛东战役吃掉了康泽的一个团，康泽更是放心不下，请求白崇禧把吴绍周的第八十五师二十三旅调入襄阳，作为骨干力量。
白崇禧很慷慨，满口答应了。不过，白崇禧对康泽强调：“襄阳外围之守备部队，应实行韧强之持久之战，在避免真面目之决战原则下，最少亦须行逐次抵抗，以空间换取时间。”
白崇禧的话，康泽明白，你白崇禧无非是不想让自己的部队与共军直接接触嘛！何必呢？！
时间很快到了7月2日晚，六纵在王近山和杜义德指挥下，从新野南部出，对老河口进行了突袭。
没有想到，川军第一六三旅还未开战，便电告康泽：“火力甚猛，口音多属晋南、豫北，非当地人！”
康泽接到报告后，判断刘邓大军的主力回来了，并非只是共军少量部队。于是，这位不懂战术的司令官下令：“从老河口渡河，沿汉水南岸向襄阳收缩。”
这一撤，第一六三旅就收不住了脚。两个团不战而逃，方向谷城。
六纵渡河跟踪尾追，向谷城扑去。
与此同时，陕南军区司令员刘金轩率主力十二旅由均县以南的草店，隐蔽东进，于7月3日晚在谷城将川军第一六三旅截断在石花街，将第一六三旅四八八团和
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