长董钊率精锐部队整编第1师3个旅、整编第9o师两个旅沿延安向安塞攻击。
当然，胡宗南也知道，刚到手的延安不能失守。因此，他立即配置部队守备。他命令刘戡的第29军军部、整编第27师（欠31旅）、整编第36师驻延安以南的七里铺至二十里铺一带，整编第17师的第12旅驻延安西南的观音桥地区，整编第135旅、第31旅（欠第91团）驻延安以东的李家渠、拐峁地区。整编第17师（欠12旅）守备甘泉一线。
就在胡宗南布防守备延安和动向安塞进攻之际，撤出延安的彭德怀带领野战司令部机关来到梁村。梁村位于延安东北方向和青化砭的西北方向的交点上。在梁村，组成了西北野战兵团指挥机构。彭德怀兼任司令员和政治委员，张宗逊任副司令员，习仲勋任副政治委员，张文舟任参谋长，王政柱任副参谋长，徐立清任政治部主任，刘景范任陕甘宁边区政府副主席兼任后勤部司令。这一天，是3月2o日。也在这一天，西北野战兵团司令部收到一份情报，胡军的整编第31旅旅部和一个团，正在筹备给养，准备于3月24日前开到青化砭。
彭德怀正在他住的小土窑洞里，面对着地图思考着什么。王政柱手握着情报，从西北野战兵团司令部向彭德怀的小土窑飞跑而来：“老总呀，好机会来了！”
彭德怀听了王政柱的口述，又接过情报认真地看了一遍，兴奋地握紧拳头，说：“好哇！终于送上门来了，一定要把这个家伙吃掉！吃得连骨头都不剩。”彭德怀对王政柱说完后，又像是自言自语，又像是对王政柱说：“这可是撤出延安的第一‘磨’哪！胜败对陕北战局的影响非同小可。”
停了一会儿，彭德怀又对王政柱说：“此仗打不打得赢，关键在两个方面：一是要注意隐蔽，严格封锁消息，做到绝对保密，千万不要让胡军察觉到我军已有埋伏；二是当胡军进入口袋后，要不顾一切杀向胡军，行动要快，动作要猛，干净利索地将胡军歼灭在公路上！”说完后，彭德怀给王政柱交代：“要好好掌握第31旅的行动！同时，让群众放风欺骗胡军，‘共军早已远去’！”
3月22日下午，彭德怀经过精心运筹，出了战斗总部署：1纵、2纵及新编4旅、教导旅共6个旅，于23日凌晨4时先后，全部隐蔽集结于马庄、梁村、常家塔、阎罗寺地区，完成沿延安至榆林公路间的袋形伏击战斗准备。
彭德怀在战斗部署中，非常明确地划清了战斗秩序：战斗打响后，2纵及教导旅埋伏于青化砭至房家桥
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