在秦军排山倒海的连绵攻势下，赵军的防线显得捉襟见肘。仅仅过了三刻钟的时间，东门就宣告失守，数千名秦军随即毫无阻碍地涌进了临晋城。这成了压垮赵军的最后一根稻草。原本还苦苦支撑的赵军一下子就崩溃了，放弃了还在手上的其余三门。残存的数百名赵军退到了城池的武库，在那里，临晋守将带领赵军发起了最后一次冲锋。秦军用一阵阵箭雨结束了赵军的煎熬，也完成了白起交代的不放走一名赵军的命令。临晋城，正式易主。
白起并没有进城，也没有作一刻的停留。在留下三千秦军驻守这座新占的城邑后，白起就马不停蹄地分兵往北方的合阳、元里两城袭去。白起自领六万大军攻打合阳，王翦领兵四万进军元里，两人约定十日后，于少梁汇合。
秦军夺取合阳的过程显得波澜不惊，白起留副手带领中军主力徐徐前进，自领五千精锐，一夜急行，于拂晓时分赶到了八十里外的合阳城。合阳城的赵军自以为有河水天堑以及临晋作为屏障，麻痹大意，不防秦军假扮赵军使者，诈开了城门，五千秦军精锐一拥而上。虽然赵军拼死抵抗，但一个时辰后，合阳城仍然不可避免地落入到了秦军的手中。
攻占元里，秦军则是用的堂堂正正的阳谋。王翦令手下的细作潜入到元里城，约定在攻城最急的时候纵火制造内乱。同时，王翦令人蛊惑城中亲近秦国的地方豪族，让他们派遣私兵以协助守城为名登上城头，获取赵军信任。实际上这些私兵与秦军暗通曲款，在关键的时刻对赵军反戈一击。
对豪族主动派遣私兵帮忙守城一事，元里守将起初心中还有疑虑。但意识到仅仅两天的攻防战。秦军就让自己损失了一千多人马后，元里守将开始担心己方损失过大，坚持不到援军的到来，只能无奈地接受了这个提议。
豪族的私兵果真壮大了赵军的声势，秦军也许是没意识到城中有这么多的“赵军”，攻势的确缓和了半天。但半天后。秦军的攻势愈发猛烈，城头上的豪族私兵渐渐的越来越多，战事也渐渐进入到最激烈的时候。
一系列变故就是在这个时候发生的。先是潜伏在城中的秦军细作四处放火，高呼着秦军杀进来了，元里守军登时人心惶惶。守将连忙派了一批人马前去搜捕细作、扑灭火灾，这其中，自然有豪族的私兵，也有正规的赵军。本以为十拿九稳的事情，却是发生了蹊跷。派出去的这一批人只回来了几个血淋淋的人。向守将禀报称秦军的细作数量太多，无法抵挡。守将大惊失色，一不留神被眼前的“属下”行刺，当场身亡。私兵
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